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第二章 机会的评估与选择方案的取舍
作出在美国融资的决策之前，必须进行仔细和缜密的思考。
有许多原因使外国公司将进入美国资本市场作为一种实施或重新焕发企业发展战略的手段。其中一个原因是，美国这个巨大、成熟的市场充满了机遇。另外，股票通常能够在该市场得到很好的定价（尽管小型资本股票在欧洲市场也已经开始有很好的价位）。在美国上市影响力大，公司如能美国证券交易所上市，便为自己赢得了声望，这有助于公司在世界范围内树立良好的形象。
但是在你大胆采取行动之前，你必须问你自己两个问题。第一，这些原因对你的公司适用吗？换句话说，这些原因会帮助你实现你的企业目标吗？符合你公司的战略吗？即使答案是肯定的，又是否值得你为此而"不辞劳苦"？尽管相对于其它资本市场来说，美国资本市场拥有非常有利的定价和条件，但是它对业绩的要求，上市程序以及上市后信息披露的要求也是世界上最严格的。
公司创建者和管理层人员由于公司在美国公开发行股票或以优惠条件发行债券而积累了巨大财富，这一类的新闻报道总是颇具吸引力的。但是，被吸引的同时还应该注意到等式的另一面--不利的方面。很难预料美国投资者的介入给企业文化带来的变化。已拥有外部投资者的外国公司在美国融资过程中所遇到的问题会比首次寻求外部投资的外国公司所遇到的问题少得多。但不论哪种情形，重要的一点是要考虑美国资本市场存在的优点和缺点。
以下是一些应该考虑的最显著的优劣两方面。其中一些同样适用于其它资本市场，而另一些只适用于美国资本市场，尤其是美国公开市场。如果你决定要采取行动，那么你应该为随之而来的企业机构和企业文化方面的变化做好计划。
在美国进行融资的好处
获取资金。当依靠内部资金再也不能实现企业成长时，发行证券可以为公司提供额外的资金用于获取其它的业务、满足流动资本的需要、投资设施和设备、或者加大科研和发展。美国资本市场拥有全球经济中最大和最丰富的财富基础，是许多国际公司募集资本的首选。
当公司持续成长时，就很可能需要额外的融资。如果公司在市场上运营状况良好，就可以卖掉新增股票或以有利的条款发行债务，从而降低筹措资金的成本。相对于在公开或私人市场上进行第二次发行而言，美国资本市场的规模和流动性均提供了无法比拟的机会。
减少摊薄（对股权融资而言）。如果公司准备好第一次向外部发行股权证券或追加发行证券，你可以通过在美国市场上进行发行获取较高的价格。许多人认为美国市场的定价高于其他市场。这意味着你可以在获取相同资金的同时放弃较少的公司权益，或者说是以同样数量的股权获得更高的价格。
增强在市场上的可信度。如果你是一个美国上市公司或者拥有美国的投资者，这样一个简单的事实会有力地证明你公司的可信度及其未来的发展前景。在众多的好处之中，这会为公司树立或提升其全球形象，从而有利于公司在美国及其他市场上建立和开展业务。
流动性及估价（对股权融资而言）。创造并保持一个广大的股东基础对保持流动性来说是非常重要的。公司在美国发行证券会提高他人对其股票的认知度和兴趣，最终会增强公司股票在世界最大资本市场上的流动性。另外，按照一些规定，当有需要时，你可以出售你的股票（即使是在发行未注册的股票，也就是144A规则中规定的股票[在后面第二章中将进行讨论]）。美国投资群体的规模和成熟度会对公司的业绩做出一个更准确的评价。
这种高流动性通常为公司的股票产生溢价，因为投资者相信自己所持的股票在出售时，价格不会有大的降低。
个人财富（对于股权融资而言）。股权融资可以增加你的财富。即使你没有因出售所持股票而即刻获取利益，你也可以用股票作为抵押来获取低息的私人借款。像我们在前面提到的，许多人坚信美国资本市场的股票定价会比在其他资本市场上的定价高，因此能够使上市中筹措到的资金最大化而且股东出售股票的收益更多。但是，如果股票没有注册（私募发行），通常收益会较少并且在抵押时提供的担保作用也较小。
在美国融资的弊端
在考虑优点的同时，我们也应该同时考虑一些重大的弊端：
信息的披露。公司拥有美国投资者后，经营和财务状况将受到仔细地检查；对于那些公开上市发行的公司来说，更是如此。有关公司、公司官员、董事、及特定的股东等信息--一些正常情况下许多非美国公司不需要进行披露的信息--会突然之间为竞争者、顾客、职员及其它人所知悉。那些有关你公司的销售、利润、及高层管理人员和董事的工资待遇的合计数必须被披露出来，不仅是在初次发行股票的时候，而且要不断持续地披露。与其它的资本市场比起来，美国的资本市场对于公司经营和财务的信息披露的要求更为细节化。
对于公司管理的要求。公司的高级管理层必须面对投资者、股票经纪人、证券分析人士及新闻界，所有这些人都要求了解公司进展及未来规划方面的最新信息。公司的管理层也必须参与准备财务状况及其它公司重大事项的书面报告，这些报告必须定期向公众和行业规范者呈报。
另外，分析人士和投资者希望定期接到根据可靠预测模式而推论出的公司最新利润预测，以此建立投资者对公司管理者的信心。同时，在许多情况下，一旦公司的证券开始公开交易，外部服务机构会定期（一般按季度）公布其盈利预测。这一点极受交易者和投资者重视。公司被迫按照华尔街的期望值讨论自己的预测盈利情况。美国市场不欢迎意外，不满意的投资者对过分高估或低估其盈利状况的公司会诉诸法律。你需要成为一个有效的预测者并且与行业分析人士和研究者保持密切的联系。
保持增长的压力。你会遇到内部和外部要你保持已有增长速度的巨大压力。如果你的销售或是收入偏离了已有的速度的话，股东或其他投资者会由于担心而卖掉手中的证券，这可能会导致证券价格下跌。尽管价格下跌不会即刻对公司产生影响，但却会直接影响到投资者及投资回报。如果出现这种情况，你必须开始向外部报告公司当年的经营成果，分析人士和投资者会更加频繁地评价你的公司，这会加重公司的压力并会大大缩短外界对其计划及经营的考察期限。这种压力迫使管理层面临短期和长期战略有效的平衡的挑战。
减少控制（对股权融资而言）。如果公司大部分的股票对外发售，便意味着面临着对公司控制权的减少。公司上市后，在随后可能发生的股票融资和收购等行为，可能会进一步导致控制权的削弱。
你应该很了解，在美国，最大的机构投资者对他们所投资的公司具有巨大的影响力和控制力。在20世纪80年代中期，两个大的机构投资者成功地提出方案废除了"毒药丸"（用来指反对恶性收购的股东权利）。投资者认为这种方法侵犯了持股者的权利，同时也证明管理层只注重保住自己的乌纱帽，因此他们坚信这与股东价值直接相冲突。只要首席执行官及公司董事的行为及策略对股票价格产生了不利影响，或者在股东价值下跌时发给执行官现金红利时，机构投资者就能够解聘他们。受这种原因的影响，许多美国公司给公司董事和高层管理人员发股票认购证，而不是现金，以使他们的个人收入与公司业绩联系起来。
发行及发行后的费用。在美国市场上进行融资的成本是巨大的，不但是在发行时，而且在之后还会有持续的费用发生。就发行成本来说，投资银行的佣金可能会高达发行总额的10%甚至更多。
另外，即使是一次小规模的发行，也会有许多代垫费用，（例如，法律、会计、印刷费用等等）。在发行后，也会不断发生与定期对外报告及其他要求相关的费用，包括：雇用财务人员在公募时向证券交易委员会报告，或是在私募时向私人投资者报告，或雇用专业人士（律师，会计师等等）去帮助审核需要呈报的资料等。许多外国公司常常低估这项负担，认为只是在需要时，才会遇到这些费用问题。外国公司不论大小都应该在作预算时考虑发行时和发行后要发生的、为满足报告要求及美国市场的其他要求而发生的费用。
法律诉讼。美国诉讼率高，涉及广泛的与投资者有关的问题。在美国发行证券，你的公司必须遵守所有的相关法律和规定。如果违反这些规定会产生不利的公众效应，并使公司承受昂贵的诉讼费和罚款。
候选者的条件
哪些公司最适合在美国筹资？美国投资者最喜欢的外国公司通常有一些共同的特征，包括超过20%的增长速度，市值超过2500万美元，在美国有经营活动，并且拥有全球品牌。所有这些因素对于充分调动投资者的兴趣很有必要，不但是在最初筹资时如此，而且对于发行后继续维持投资者的兴趣也是必要的。
特别是在新兴市场上，一个不断增长的趋势是行业的私有化。所有权和控制权私有化以后，往往会需要大量注入资本用于厂房和设备更新，提高经营效率，提供流动资本以使公司在全球市场上更具竞争力。对于实行私有化而需要大量筹资的机构来说，美国资本市场是一个很有吸引力的选择。
另一个引人注目之处是144A规则中（在第二章中讨论）为发展中国家大型基础建设项目提供资金的债券市场。在许多新兴市场上，典型的债券期限不超过5年并且有固定的利率。这不利于为大规模的长期项目集资。美国市场拥有长期（10年以上）债券市场，该市场特别垂青达到、甚至超过美国评级机构（如穆迪，标准普尔）投资级别的公司。
美国投资者最喜欢哪些行业？总体上说，从事单一产业的公司比那些多元化的跨行业公司或集团更受欢迎。在最近这些年里通过股权方式融资成功的公司包括如下行业：金融服务业，计算机和电子，通讯，保健以及与能源相关的行业。产生合理预计收入的大规模基础设施项目同样通过发行美国债券融资成功。
另外，许多为将来发展筹资的外国公司按照144A规则的豁免规定，通过发行高收益的债券筹集到了资本。这种债券的发行利息比中期(mezzanine)融资和其它资本市场的债券要低。但是，来自新兴或动荡市场的公司的融资机会各不相同。
公司的业务在哪里？近期融资的公司有一半以上来自西欧、加拿大和以色列。但是，随着亚洲、南美及其他新兴市场实行私有化，这些地区的公司也已经进入美国资本市场。
常见的失误与困难
在美国筹资可能是一个富有挑战性的过程，它要求各级管理者的承诺和参与。尽管经过了认真思考和计划，在上市及上市后的过程仍会遇到许多难以解决的问题。外国公司会遇到以下常见困难：
时间。许多公司对于准备及完成上市所需要的时间估计不足。即使最佳情况下，上市也需要6-9个月。在许多情况下，即使进展顺利，私募也需要3-6个月的时间。
许多公司，无论是美国公司还是外国公司，都严重低估了达到SEC上市条件及得到SEC批准上市所需要花费的时间和精力。其中后者，即等待SEC批准的时间会很长。在这个领域里，经验丰富的小组能体现其重要价值。例如当你将上市登记书申报表和财务报表交给SEC后，他们会研究这些报表并发回一份反馈意见，讲明需要改动和澄清的地方。如果你的计划做得很好，文件准备得准确，你只要一、两个来回的改动就能够过关。否则，你可能会需要两个或两个月以上多次来回进行50多次的变动才能获得批准。
SEC还会接受外国申请者提交的一份"保密"或"不对外"的申报（见第三章和第六章）作为提出的在早期和不对外的情况下，解决SEC有关问题和事项的方法。前期准备工作做得好会防止上市过程的拖延。
价格。你可能事先对公司的估计和证券定价已有想法。但是在整个过程中，承销商根据公司、所属行业及市场等因素为确定投资者能够接受的价格需要与你进行多次的讨论。你应该询问承销商哪些因素影响定价，然后确定一个可以接受的价格范围而不是一个具体的数目。股市特别强劲时，价格也见涨。实际价格只有在证券发售的前一天才能定下来。实际价格可能达到你的期待值，也可能达不到。如果不能达到预期值，你可以考虑推迟或取消上市，寻求其它机会。
管理层参与。通常，非美国公司试图依赖他们的顾问团准备上市登记书或上市材料。不同于其它市场，公司管理层应该承担准备这些报表的责任。虽然专业人士可以在整个过程中提供帮助和建议，但是管理层却是最终责任者。正确地规划对于及时完成材料准备是十分关键的。
上市成功的关键是管理者的协作与参与。承销商、律师、会计师对上市材料提出许多疑问需要及时解答（正如SEC在复核招股说明书初稿后，会在反馈意见信中提出许多疑问）。时区的不同、语言的障碍、执行官们满满的日程都会导致对关键问题的误解或答复的耽搁。管理者必须在上市过程中保证时间的投入。他们还应该计划在上市过程的各个阶段，尤其是上市期间有足够的时间在美国停留。
报告事项。许多公司没有充分的资源做到符合SEC或个人投资者对提供财务报告的要求。一般对非美国公司的报告要求比美国公司的要求要宽松，但了解美国的会计准则、SEC规则、法规及其发展趋势非常重要。
公募证券的外国公司有两种选择：按照美国通用会计准则（简称US GAAP）呈交财务报表或按照本国会计标准呈交财务报表（前提是财务报表的内容和格式与US GAAP类似）。如果未能提供US GAAP报表时，需要提交一份报表主要要素（至少包括净收入和权益）余额调解表。准备US GAAP财务报表或调节表是一项繁重的工作，需要事先仔细计划。另外，许多公司吃惊地发现自己的US GAAP报表与按照本国准则编制的报表所反映的财务状况有很大区别。这点会影响上市的可行性。US GAAP与他国当地财务做法的不同之处可能有（但不限于）：公司购并，外汇交易与折算，股票期权计划，员工福利（包括退休金和其它退休福利），所得税，资产估价准备和或有负债。
除年度财务报表外，如果上市发生在最近年度末10个月以后，外国公司还必须呈交中期数据。在这种情况下，公司要提供这10个月内的财务信息及与上一年同期的比较数据。美国投资者习惯于在上市文件中了解每季度的财务信息，因此即使没有明文要求，多数外国公司仍在上市资料中提供此信息。
还有许多在美国公募发行的外国公司有"私人公司"的特征，对接受SEC有关规定的审查没有做好充分准备。例如，SEC要求发行证券的公司担保者或附属公司呈交财务报表，如果说这些担保者正在发行股票的话。有些外国公司还未意识到所有关联交易必须在财务报表中予以披露（指通过共同拥有权、施加影响或有亲戚关系等与单位和个人的交易）。关联方的概念在许多国家都不存在，但却是美国财务报表中的重要项目。
除此之外，为了能够及时、准确地提供中期报告，外国公司经常需要提高人员水平并改善财务报表系统和方法。为此，管理层必须仔细评定所采用的方法，准备好在上市过程中回答承销商的提问："你是否具备定期、及时提供报告的系统？"
上市后的支持（指公募）。选择承销商的关键是考察他使证券在上市之后产生流动性的能力及其以往的业绩。有时，由于承销商不能建立或维持活跃的市场，证券的流动性受到了限制。
另外，在计划中你还应该考虑到未来融资行为。由于一些机构投资者购买并持有大宗股票，数量较小的证券在美国市场缺少流动性。为此，你应该考虑二次发行股票或额外融资，以增加流动性。
是否符合资格
SEC在决定外国公司在美国作为外国注册公司上市的待遇方面有明确的规定。外国注册公司发行者包括外国政府以外的且不符合下列情形的所有外国证券发行者：
●超过50%的具有投票权的流通证券由美国公民或永久居民直接或通过投票信托或存托凭证持有。
-和-
●执行官或董事的大多数为美国公民或美国永久居民。
-或-
●发行者50%以上的资产位于美国。
-或-
●发行者的业务主要在美国管理。
不符合外国发行者的公司必须遵守SEC对美国公司制定的规则。
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