|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第十章 上市等待期
首次填写上市登记书到生效日之间一个月左右的时间称为……
"上市等待期"，但是，用这个词并不恰当，因为无论是承销商还是公司都会在这段时期做出一些极为重要的举措。正是在这段时期它们要为销售作出努力。
销售证券
一旦发行文件送交证券交易委员会，主承销商会组成承销团或辛迪加，各承销公司同意参与发行。组成承销团的目的在于使证券获得广泛分配。
在承销过程中，承销团成员要同主承销商一起承担发行证券的风险。主承销商通常购买最大量的证券，吸收足够成员加入承销团购买剩余部分。每一成员承诺购买特定数量。若公司接受承销团的组成情况，其销售人员就会着手让客户了解发行情况，并向其提供初始招股说明书。
销售需要承销团集体作出努力。主承销团负责"运作记录"-记录重大认购的情况。一些参与发行的承销商可能购买其承诺数量的两倍或三倍，另外一些购买量可能为零。
由于认购协议直到等待期结束才会签订，主承销团和各承销团成员应了解从公司购买前它们可以销售多少股票或多少单位。因此，实际上它们在销售证券时不存在任何重大风险。然而，对于公开上市来说，证券交易委员会要求承销团每一成员能有足够资金支持其包销协议；如果股票不能卖到期望的价格，承销团成员将不得不购买其承诺的数量。
正如前面所指出的那样，承销商应对在签订包销协议书之前可以出售多少股票有充分的认识。虽然初始招股说明书指出了证券预期销售数量与价格范围，但是承销商恰好是在等待期弄清投资商可接受的价格和发行规模的。在上市生效之前，上述发行价格规模都会发行改变。
如果你的承销商工作做得比较细致，等待期内的任何变化通常只反映在市场条件的变化。在整个上市登记过程中，你和你的承销商可能进行一系列价格谈判以确定最初发行价格和发行规模，并让你了解任何所需要的修改。有时，市场条件可能有所冷却，你不得不决定缩小规模甚至取消发行。而有时情况恰好相反，对证券的需要可能出奇的高，那么你可能会扩大发行规模或是提高价格。
平静时期的动态
公开上市在平静时期有行为规则可循，1933年法案禁止在填写上市登记书之前以口头或书面形式公开发行证券。在此情况下，对构成发行的定义非常广泛。任何宣传活动，如意欲造成对所发行证券的有利影响或人为刺激市场，都会导致非法证券活动。
证券交易委员会通过各种公告，在发行生效日前后为除招股说明书以外信息公布制定了指导原则。让公司每一个人了解上述指导方针是非常重要的，如不遵守这些原则会导致暂停发行，甚至导致公众的热情逐渐冷却下来。
指导原则所适用的时期是从最初了解承销商（例如你决定公开发行证券）到生效日（指不再要求经纪人和交易商向潜在投资者提供招股说明书时）后的九十天。在这段"平静时期"，任何公告可能会引起有关公告是否属于销售行为一部分的问题，即使公告并未涉及发行甚至并未提及公司为销售证券所做努力。
证券交易委员会鼓励进行正常公告、新产品发布，向股东提交报告并向公众宣布实际经营和财务发展状况，不鼓励引入新的收入或收益预测公告表或发表价值相关意见。
在平静时期，所有媒体公告都要经过公司律师和承销商审批。你的管理人员应同律师和承销商会谈以便确定有关公司信息什么可以公开发表，什么不可以公开发表。
135规则特别规定允许你公司正打算公开发行证券。在公开出版的文件中，例如新闻公布，你必须清楚表明证券发行只能通过招股说明书进行。你可以提供一些有限的信息，包括打算销售证券的数量、发行量、发行时间、发行人介绍和发行目的。这些信息通常通过最初填写上市登记书公之于众。
一旦填好上市登记书且等待期开始，除初始招股说明书以外，你将不得发布任何销售信息，但口头销售行为（如公司或其承销商与潜在认购者就招股说明书相关信息的商谈）是允许的。
另外，"墓碑"广告也是允许的-之所以这么说是因为较为正式，文字较少且缺乏修饰。此类广告仅可包括如下有限的信息：公司名称、证券名称、发行数量、发行价格、承销商名称、注明广告并非销售的通告。广告的目的是通过媒体公布发行并告知有兴趣各方在何处可以获得招股说明书的复本。由于"墓碑"广告目的并非招徕各方购买，因此在平静时期是允许的。然而，公司通常在生效日之后才予以公布。
路演
在等待期里通常有一至两个星期由公司的最高管理层进行巡回演讲，通常称为"路演"。巡回演讲可以在美国一些重要城市进行，那里的许多机构或个人会对此表示出浓厚的兴趣。
路演的目的是使管理层与已应邀参加承销团的未来承销商会面并向重要投资者、投资经理和证券行业分析师发表演讲。通过上述会见，人们可以问一些有关公司情况和招股说明书所含信息的问题。
你应该将上述巡回演讲视为向那些打算购买你公司证券、为你销售证券或向证券购买者施加影响的人们全面介绍公司情况的大好机会。许多重要投资者、投资经理和分析师将分享未来收益，参加公告电话会议（上市后），或一直关心公司进展情况。如果你是第一次与他们相见，你应该努力使他们信服：你和你的伙伴们是具备能力，恪守诚信的公司坚实领导者。你们的目的不仅是要证明公司的发展潜力，而且要证明你们作为公司领导班子的管理能力。
路演通常由承销商组织。在巡回演讲时，你们要遵守平静时期的指导原则。承销商可能会针对演讲时会出现何种提问、如何回答、在会见时可以说什么不可以说什么等方面提供建议。
路演是一个非常累人的过程，但十分重要。在演讲前后或两次演讲之间的间歇，在早餐会、午餐会或晚餐会时，你可以与你所在行业和领域的专业分析师会见。巡回演讲可以使金融界了解你们公司，并可有助于在整个上市阶段保持对你们所发行证券的兴趣。
最佳演讲
当你和你的管理层在证券分析师、经纪人和其他投资者面前做路演时，对公司的评判在很大程度上依靠你们的表现。路演清楚吗？每位演讲者的演讲结构是否有条理？他们能否回答尖锐的问题？
尽管你可以从承销商、律师和其他人那里获得关于怎么做的指导和建议，但你首先必须整理好自己的演讲。
设计：管理层成员在作路演时应该进行明确分工。最好由主要管理者对公司作简短介绍，详细情况如市场、销售、生产和财务等由路演小组其他成员介绍。
视觉资料：因为现在作路演可以运用各种先进的辅助工具和易于制作的图表，所以听众希望路演者借助幻灯机或投影仪等视觉辅助工具详细说明市场份额和财务状况等信息。由于演讲不能完全依赖上述视觉资料，明智的做法是利用它们尽量使演讲更为清晰并富趣味性。要预见到潜在问题并准备好即时可用的选择方案。
展示：展示公司的产品或服务可以突出其重要性，比语言表述要好得多，因此可以省去许多解释。对于技术先进型产品尤其如此。如果产品过大或服务过于复杂以至难以展示，如可能，可利用用户正在使用产品或服务的图片进行展示。
准备：应尽可能对演讲进行彩排。每彩排一次，管理层应发现或不足并予以纠正。对预演过程录像可以准确发现问题所在。
管理层的正式演讲最长不要超过三十分钟。演讲结束后应留出三十分钟让大家提问。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Copyright 2004 Bonanza |
